温州市域铁路S1线一期工程PPP项目是浙江省乃至全国第一例典型意义上的市域铁路存量PPP项目，对打造浙江省轨道交通统一运营平台和三个“一小时交通圈”建设等方面都具有重要的示范意义。本项目的成功，与其深入、严谨的前期工作是分不开的。济邦咨询作为本项目的全过程交易顾问，为本项目提供了实施方案编制、市场测试、财务测算、招标文件及PPP项目协议编制、采购及谈判签约的全流程服务。

（一）资产评估定价
资产评估方法有收益现值法、成本重置法和市场法，PPP领域由于某项资产的经营权转让难以在公开市场上找到参照物，所以较少采用市场法进行评估。目前PPP领域，尤其存量污水、垃圾等行业，资产评估主要采用的方式是收益现值法，即通过使用者付费收入倒算资产的现有价值予以确定。
S1线未采用收益现值法，主要原因是轨道交通行业具有准公益性，票价必须通过政府听证确定，无法实现市场化定价，绝大多数难以通过票务及广通商等其他收入自求平衡，按照收益现值法评估经营权一般为负值。因此，在综合评估了资产的现有价值（评估时点的实际财务投资数）、社会资本的预期回报率、合作期限，以及重点考虑了S1线存量债务，最终选择了成本法进行评估，评估报告最终给出109亿左右的估值。根据估值，S1线项目的PPP经营权转让价值最终定在90亿元整。

（二）交易路径问题
TOT模式为政府向社会资本转让资产的权益，但资产实际所有权属于项目法人单位，由此引发两种交易路径：一是由政府收回资产权益，再转让给项目公司（SPV），由其在合作期内负责项目设施的运营及维护管理，转让价款由SPV支付给政府，合作期满后SPV再将项目设施设备移交给政府。二是由项目法人将资产租赁给SPV，转让价款由SPV支付给项目法人，政府将项目经营权授予SPV，由其在合作期内负责项目设施的运营及维护管理，合作期满后SPV再将项目设施设备移交给项目法人。S1线项目主要基于合理避税的缘由，最终选择采用第二种方式进行资产权益转让。

（三）项目采购和国有资产转让问题
根据国务院第32号令国有资产转让必须按法定程序在产权交易中心进行。按照政府采购办法及财库〔2014〕214号等规定，可以采用公开招标、约请招标、竞争性会谈、竞争性磋商和单一来源采购五种方式在政府指定的采购平台上遴选社会资本。由此致使PPP项目须在双平台进行交易，存在较大不确定性。同时考虑到合作期内涉及到两次产权转让增加税费等交易成本，以及轨道交通国有的特殊行业属性。实践中，一般不转移所有权，而采用经营权或收费权转让的方式实施，与PPP项目合并一次采购。S1线项目基于上述依据与缘由，采用PPP采购和国有资产转让合并采购的方式，最终实现了一个社会资本获得PPP项目的同时也完成了资产转让环节。

（四）物有所值定量处理
S1线作为存量项目，采用TOT的运作模式，相比较BOT运作模式的项目

温州市域铁路S1线一期工程PPP项目是开启省市战略合作，打造浙江省全省轨道交通统一运营平台的重要项目。作为国内首例典型市域铁路存量PPP项目，该项目的成功落地将对后续其他市域铁路项目实施具有重要的示范作用。