2024年2月2日，国家金融监管总局正式发布《固定资产贷款管理办法》（固贷新规），对自2009年起施行的《固定资产贷款管理暂行办法》进行了全面修订，将于7月1日正式实施。固贷新规可称是固定资产贷款管理的圣经，对银行固定资产贷款管理将产生深远的影响，企业界也很关注。本次修订对固定资产贷款的合规性提出了更为严格的要求，并将项目融资管理规定作为独立章节纳入其中，凸显了项目融资在固定资产贷款中的重要性。银行有必要关注固贷项目的合规性问题，并积极探索项目融资创新，以适应新的监管要求，确保固贷业务稳健发展。
一、关注“审核备”变化带来的项目合规性问题
固贷新规延续《暂行办法》关于项目需符合国家产业、土地、环保等政策，并履行固定资产投资管理程序的要求，强化了项目需取得审批、核准或备案手续的规定，这一变化反映了《政府投资条例》和《企业投资项目核准和备案管理条例》颁布后投资管理程序的新要求。过去，政府投资主管部门批准项目建议书即为项目立项，批复可行性研究报告意味着项目合规。随着两个条例的颁布，立项已经扩展为审批、核准和备案三种类型。在“放管服”改革背景下，固定资产投资管理减少了立项前置审批事项，将部分前置手续变为后置，对审批类及核准类建设项目，仅保留规划选址和用地预审两项前置审批，除重特大项目保留环评审批作为前置条件外，公路水运工程的环评审批在设计前完成，其他项目的环评审批在开工前完成即可。此外，除重大和限制类项目外，政府核准的投资目录外项目均实行备案管理，且备案前不再设置任何前置审批事项。但项目在开工建设前仍需办理规划、土地、环境、节能、安全生产等手续，否则建设单位将面临停工停产和罚款等处罚。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》， 未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得提供信贷支持。
由于我国固定资产投资管理法规多、前期工作涉及多个政府部门、投资管理程序复杂且各地规定又存在差异，增加了银行判断项目合规性的难度和复杂性。尽管大部分固定资产投资项目都能合规进行，但实践中仍有少数项目的前期工作和手续存在瑕疵，项目合规性是银行固贷项目储备营销的重要一环。对于审核备三种类型的项目，银行需要密切关注借款人（建设单位）办理规划选址、可研、初设、施工图设计和用地、环评、稳评、节能等评估论证环节的进展，确定项目在开工前备齐审批要件，并完成各项后置手续，确保符合投资管理程序的要求。
融资是固定资产投资项目投融资全过程的一环，商业银行了解固定资产投资管理法规政策和投资管理程序，才能判断固贷项目的合规性，提早储备和营销优质信贷项目，有效提高对公信贷综合竞争力。
二、关注受托支付“共同签证单”的新规定
2009年《固定资产贷款管理暂行办法》规定贷款人受托支付以来，银行执行受托支付已有十几年，结合实践中存在的问题，此次修订细化了受托支付的具体规定要求，适应经济社会的发展变化，将受托支付起始金额由原500万元提高到1000万元。根据固定资产贷款在项目建设期发放的特点，强化了根据工程进度逐步支用，引入了共同签证单的规定要求。贷款银行在办理受托支付时，可要求借款人、独立中介机构和承包商等共同检查固定资产建设进度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，进行贷款支付。银行委托独立工程师，代表银行核实工程进度等，是国际通行做法。
共同签证单借鉴了工程签证单的概念。根据中国建设工程造价管理协会《工程造价咨询业务操作指南》，工程签证是“根据合同约定，一般有签约双方代表对施工过程中设计合同价款的责任事件进行签字认证”。在施工过程中，当工程出现合同外项目变更，需要建设单位及承包商办理签证单，确认工程量和工程价款认定，目的是说明建设单位知道这一事件的发生，以备后期建设单位承认付款。工程签证由建设单位委托，通常由建设单位、承包商、造价咨询公司和工程监理公司签字确认。
贷款受托支付中的共同签证单，是贷款银行委托工程监理公司，代表银行核实工程建设进度是否与贷款支付申请相符，共同签证单由建设单位（借款人）、工程承包商、监理公司和银行共同签字确认。为符合监管要求，银行应在贷款合同中与借款人约定，在贷款受托支付时，银行有权聘请工程监理公司，采用现场踏勘等方式，对贷款支付是否符合工程形象进度进行核查，核实支付用途是否符合合同约定、支付内容的真实性，以及支付是否超范围。贷款银行凭借共同签证单进行受托支付，防止贷款被挪用。
三、积极开展项目融资创新试点
本次修订废止了2009年发布的《项目融资业务指引》，将项目融资管理规定作为专章纳入固贷新规，明确界定项目融资属于固定资产贷款的一种类型。项目融资专章包含十条原则性规定，旨在鼓励银行业积极探索与创新。项目融资又称有限追索权项目融资，其特点是由新设项目公司而非项目发起人作为借款人，对项目发起人的追索权仅限于股东出资和有限的保证责任。与项目融资相对应的是公司融资，公司融资是以母公司作为借款人，国内的固定资产贷款绝大部分属于公司融资，少数以项目公司作为借款人的信用贷款可视为固贷的第三种类型。在公司融资中，贷款的依据是借款人整体的资产负债、利润和资信状况，贷款人提供的是具有完全追索权的贷款。而项目融资则主要依赖于项目自身的资产和项目未来的现金流量，项目债务不会出现在项目发起人的资产负债表上，可使无法通过公司融资方式获得融资的项目也能获得贷款支持。为了更好地服务实体经济，国内银行业应积极推动项目融资的创新与发展。
2009年原银监会发布《项目融资业务指引》以来，实践中尚未出现真正意义上的项目融资案例。有的银行针对新设法人作为借款人的情况单独制定了《项目融资合同》，但其中部分项目有母公司或第三方担保、部分有项目之外的抵押、信用贷款则缺乏系统的风险分摊安排，因此并非真正的项目融资。上世纪90年代，国内银行与国外银行一起为十多个外资BOT项目提供了项目融资支持，这些国际标准的成功案例为国内银行项目融资创新积累了宝贵经验。结合当前国家推行的PPP新机制，商业银行可在基础设施和市政公用领域选择经济强度较高的行业，选取具有明确使用者付费方式及收费渠道的特许经营项目，开展项目融资创新试点。
项目融资创新应遵循四个基本特征：以项目为主体安排融资、有限追索、风险分摊以及非公司负债型融资。为了实现项目融资风险分摊，银行应在现行法律框架下探索浮动抵押和合同权益转让的实现方式，项目风险要通过各种协议在项目发起人、其他关系方和贷款银行之间进行分摊。通过固定造价、固定完工日的交钥匙建设合同，使建设承包商承担完工风险；要求项目公司与产品购买者签订照付不议（take-or-pay）形式的长期购买协议，以转移市场风险；要求项目公司与设备及原材料供应商签订供货或付款（supply or pay）形式的供货协议，以转移运营风险。通过上述措施，并严格控制项目资产、权益和现金流量，并探索贷款人介入权的实现方式，搭建起一个保护贷款银行权益的风险分摊框架，推动国际通行的项目融资早日在国内付诸实践。
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