作者：周钰婷
济邦咨询 高级经理
【引言】天津地铁11号线一期工程PPP项目（以下简称“本项目”）的顺利实施，成功引入社会资本解决了近187亿元的投资资金，极大的缓解了天津市较大的财政资金压力；通过引入社会资本投资建设，加快了天津市新建地铁的建设进度，改善居民出行条件，向市民们交出了满意的答卷；同时社会资本还带来了先进的建设、运营管理经验，促进天津市地铁建设、运营高质量发展；本项目作为天津市新建地铁项目中第一个成功落地案例，是天津市在轨道交通投融资模式方面的重大创新，对进一步激发市场活力、改善天津市区域投融资环境具有重大意义。
一、项目概况
1、应用背景
（1）项目背景
根据《城市轨道交通2020年度统计和分析报告》（第3期（总第30期），2021年4月9日），截至2020年底，中国大陆地区（以下文中涉及全国数据均指中国大陆地区，不含港澳台）共有45个城市开通城市轨道交通运营线路244条，运营线路总长度7969.7公里。2020年全年共完成建设投资6286亿元，同比增长5.5%，在建项目的可研批复投资累计45289.3亿元，在建线路总长6797.5公里，在建线路规模与上年接近，年度完成建设投资创历史新高。整体来看，我国城市轨道交通运营、建设、规划线路规模和投资呈跨越式增长，持续保持快速发展趋势。
天津市作为我国直辖市之一，人口规模及经济发展均具有极大优势。天津第一条地铁线兴建于2002年，属于国内地铁建设最早城市之一，但后续建设进度较为缓慢。至2020年天津市城市轨道交通线路运营里程238.8km，分别为地铁1、2、3、5、6号线及津滨轻轨（含滨海新区有轨电车），年客运量33895.0万人次。根据《天津市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，要强化轨道交通在城市客运系统的骨架作用，推进中心城区地铁M4、M7、M8、M10、M11号线及滨海新区B1、Z2、Z4号线建设，启动一批延伸线建设。届时，地铁线网的整体连通、构建，将形成良好的线网规模效应。
天津地铁11号线一期工程在天津市轨道交通线网规划中定位为中心城区东西向辅助线，是实现城市区域间连通，促进城市空间结构布局发展，落实中心城区规划的重要要求，项目的实施对中心城区发展规划的实现有非常重大的意义。本项目的建设，将引导沿线区域内大量客流选择高效率的轨道交通运输方式，从而改善常规公交的拥挤状况，对维护城市良好形象具有重要作用。
（2）PPP模式应用
自国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）提出“为推进经济结构战略性调整，加强薄弱环节建设，促进经济持续健康发展，迫切需要在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用”以来，国家级各部委、省、市均出台一系列PPP发展的规范性文件，大力支持PPP模式的实施。从当前投融资政策来看，PPP模式仍是最为规范、最具有可行性和必要性的投融资方式之一。
从天津市轨道交通投资、建设和运营等情况看，早期线路多由天津市轨道集团通过财政资金、银行贷款、企业债券等方式筹集资金开展建设，但轨道交通项目传统的“政府财政＋银行贷款”模式是难以持久的顺应当前政策形势的，创新轨道交通投融资模式，不仅是逐步理顺和规范地方政府债务的重要举措，更是轨道交通行业可持续发展的要求。因此，采用PPP模式吸引社会资本参与轨道交通的投资、建设和运营，是充分响应国家政策的要求，能促进政府职能转变，共同分担风险，从而统筹全寿命周期成本，实现效率提升。
PPP项目的回报机制和项目交易结构，是决定项目收益模式、社会资本回报水平、项目响应程度、未来运营稳定等最为重要的合作条件之一。轨道交通PPP项目运营过程中，有一定的稳定现金流，主要为客运收入和非客运业务服务收益。但通常因投资额巨大、票价低廉，难以实现经济自偿，需要政府对轨道交通客运收入和非客运业务收益以外的差额部分提供可行性缺口补贴，以保证社会资本的投资回报和合理收益。以我国轨道交通PPP项目实践操作案例为例，目前形成的主流补贴机制有：影子票价补贴模式、车公里服务费模式、“可用性付费+运营缺口补贴”模式。
2、项目简介
天津地铁11号线一期工程PPP项目，线路跨南开区、河西区、东丽区、河东区四区，线路串联了复康路、八里台、儿童医院、友谊路、文化中心、新八大里地块、陈塘科技服务区、天钢柳林、新立示范镇、东丽开发区等客流集散点。线路全长22.6km，共设21座车站，均为地下站，在东丽区设置七经路定修段一座，两座主变电所。工程投资概算2560223.6万元，其中工程费1423740.7万元，其他费777283.5万元，预备费110051.2万元，专项费249148.2万元。
天津地铁11号线一期工程作为M11线的重要组成部分，覆盖中心城区重点发展地区，是实现将中心城区与海河中游地区有效连通起来的重要通道，是天津市东西发展方向上重要的轨道交通线路，对于中心城区、海河中游地区乃至天津市轨道交通系统规划以及城市发展战略的实现都有非常重大的意义。
3、项目实施情况
（1）项目进展
2019年2月初天津市人民政府批复本项目《实施方案》；4月本项目通过录入财政部PPP信息中心管理库；2月天津市住房和城乡建设委（以下简称“市住房和城乡建设委”）发布资格预审公告，5月开标评审并完成与中标社会资本确认谈判；6月27日市住房和城乡建设委与中标社会资本签署了《PPP项目合作协议》，9月27日与项目公司正式签署《PPP项目合同》。目前工程进度与总体工筹基本吻合，预计2023年7月实现开通运营。
（2）中标社会资本情况
中标社会资本方为中国交通建设股份有限公司、中交第一航务工程局有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交第三公路工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交机电工程局有限公司组成的联合体。
（3）融资情况
本项目由农业银行、国开行、邮储银行、建设银行、中国银行组建的银团提供109亿元固定贷款。贷款期限26年，宽限期6年；贷款利率按5年期以上LPR适度降低，有效的减少了融资成本；在贷款方式上建设期使用项目公司信用方式贷款，运营期将PPP项目合同项下的收益权向银团提供质押担保。
目前，本项目融资贷款工作有序推进中，为天津市在建地铁PPP项目中第一个完成融资落地，也是第一个实现大规模贷款投放的项目。
4、项目经验与创新
济邦咨询作为本项目的PPP咨询机构，负责包括从项目识别、准备到项目具体实施直至项目公司成立的全过程咨询服务。目前协助多地政府完成轨道交通PPP项目的实施，积累了诸多轨道交通项目的投融资、运营管理、成本规制、中期评估及企业战略规划方面的经验，其中在天津地区已完成了11号线一期、11号线延伸线、存量1号线的PPP投融资咨询，均已成功落地实施。
在当前投融资环境下，我国城市轨道交通的发展仍然面临着建设、运营、管理等方面的压力，需要对实施模式与机制进行多种探索与创新，主要建议如下：
（1）立足可持续发展，创新优化“轨道+物业”模式
在进行“轨道+物业”开发前期需要重视投融资规划工作，对土地收益进行相应的测算，尤其是对TOD背景下的站点或沿线土地现状价格、土地资源配置、价格增长趋势进行分析，计算土地收益和开发收益，以平衡轨道建设与运营资金。通过一体化规划设计，将轨道交通投资建设与沿线土地开发升值二者紧密联系起来，对未来轨道交通建设的资金需求进行充分预判和安排，确保轨道交通建设与运营的全生命周期能获得稳健的财务支持。
（2）优化收入结构，挖潜非票业务的收益空间
在保障良好的客票收入前提下，大力挖潜地铁非票业务经营空间，一是协调消防、环保等部门的管理空间，增加可经营范围和内容；二是扩大地下经营开发空间，或增加站点周边红线内的自持物业经营，扩大和稳定持续经营现金流，对地下空间的开发出台相关的可操作政策支持；三是培养经营开发专业团队或选择战略合作单位，在业态选择、产业培育方面提供更多的商业支持。
（3）统筹划分职能监管，协调各方利益关系
城市轨道交通建设项目较其他类型的项目，具有建设周期长、投资规模大、涉及的专业领域广以及涉及的政府相关方、利益相关方多等特点。轨道交通项目执行过程中，需注意兼顾实施机构、行业主管部门、财政和发改等政府部门及出资代表轨道集团分歧和意见，从确保项目可落地性、合法合规性等多角度出发，进行及时沟通、解决争议并满足各方要求，尽可能形成各方满意的成果。
二、运作模式
1、运作方式
本项目采用政府和社会资本合作模式运作，以期改进财政预算管理、优化资源配置、控制节约成本、提高公共产品质量和公共服务水平。
本项目作为新建轨道交通项目，具有一定的使用者付费但收益性不足，属于准经营性项目。综合考虑其收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素后，本项目采用“建设-运营-移交”（BOT）的PPP运作方式。
具体来说，采用A/B拆包的方式，A部分由政府方负责实施及投资，主要包括征地拆迁等前期工作约63.79亿元，B部分采用PPP模式实施，主要包括工程建设费用、部分工程建设其他费用和专项费用等约187.62亿元。
2、交易结构
（1）投融资结构
根据《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发〔2018〕52号）的规定“除城市轨道交通建设规划中明确采用特许经营模式的项目外，项目总投资中财政资金投入不得低于40%，严禁以各类债务资金作为项目资本金”，本项目的投融资结构按“财政资金投入占总投资40%、PPP项目资本金占PPP项目总投资40%”的原则设置。
PPP项目公司资本金比例为PPP项目的40%，政府方出资代表股权比例为49%，社会资本方股权比例为51%，项目公司注册资本设为50亿元。剩余60%的资金由项目公司通过PPP项目融资方式获得。
（2）具体交易结构
天津市人民政府授权天津市住房和城乡建设委员会、天津市交通运输委员会共同作为项目实施机构，天津轨道交通集团有限公司为政府方出资代表，天津市人民政府授予项目公司地铁11号线一期工程PPP项目经营权，由项目公司负责地铁11号线一期工程的设计优化、融资、投资、建设、运营管理和运营维护、更新改造和追加投资职责。项目公司通过“客运服务收入+非客运业务服务净收益+政府可行性缺口补助”回收合理投资运营回报。待合作期满后，项目公司将项目资产及相关权利等无偿移交给实施机构或政府指定机构。
项目合作期26年，其中建设期4年，运营期22年。运营期从项目全线开通试运营之日起算。若建设期延长或缩短，运营期保持不变，总合作期相应延长或缩短。
3、融资模式
本项目PPP部分总投资的60%由项目公司通过银行贷款等多元化融资方式获得，PPP项目融资主要渠道有：银行贷款，信托与金融租赁，基金等。
项目公司作为融资责任主体，与金融机构共同确定具体的融资方式。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在《PPP项目合同》项下的预期收益权质押。
根据相关政策文件，项目融资风险应当主要由社会资本方承担，如果项目公司未能按照合同约定履行项目融资义务时，社会资本方应采取有效措施完成资金筹措，避免造成项目建设资金链中断。政府方及政府方出资代表不承担项目融资和担保责任。《PPP项目合同》中约定了本项目的融资计划，明确项目公司完成融资交割的具体时限，及社会资本方的补充融资责任。
4、回报机制
本项目回报机制为“使用者付费+政府可行性缺口补助”，采用车公里服务费的形式，“车公里”是指每一辆车运营一公里，按车公里数补贴是指根据一个计算时间内，所有列车车辆运行公里数的总和作为计量基础的可行性缺口补助，而该形式可以直观对运行里程进行补贴，预测准确性高于客流量，提高了补贴测算的可靠性，且每年的补贴更平滑、连续。同时，本项目中政府方出资代表不参与项目公司税后利润分红，社会资本方获得投资回报主要来源于三个方面：
（1）轨道交通票价收入
项目公司按实际清算获得客运收入，实际客运收入不足的风险由政府和项目公司按比例承担，当项目实际客运收入超过约定的基准客运收入水平时，项目公司和政府就超额部分享有分成权益。
（2）其他商业经营收入
项目公司在PPP合作期内自行从事相关法律允许的其他业务，政府行业主管部门依法不干涉，包括在项目范围内开展零售、商铺、广告、移动通信服务及其他商业经营。
协议中约定基准非票业务收益水平，实际收益不足约定的基准水平时，由项目公司自行负责（风险由项目公司承担），当项目实际业务收益超过约定的基准水平，项目公司和政府就超额部分享有分成权益。
（3）可行性缺口补助
当上述两项收入仍无法覆盖项目公司建设、运营投资及合理回报的部分，按协议及相关法律许可的方式按车公里补贴模式获得政府缺口补助。
5、风险分配
本项目的风险分配遵循最优风险分配、风险收益对等、风险可控的风险分配原则，其中核心风险的分配框架原则如下：
（1）投融资、建设、运营维护等商业风险主要由项目公司承担；
（2）政策、法律变更、政府行为等风险主要由政府承担；
（3）不可抗力风险由政府和项目公司合理共担；
（4）因任一方责任导致的衍生风险应由责任方承担。
除上述将风险在政府与项目公司之间进行分配外，还有一些风险可以通过一定方式实现转移，如对于项目建设和运营期间可能遇到不可控制或不可预见的风险，可以通过购买商业保险的方式进行风险转移。
6、绩效管理
（1）建设期绩效评价指标
纵观以往的轨道交通PPP项目，建设期绩效评价多直接引入竣工验收标准，缺乏全面系统的考核指标。本项目建设期绩效评价指标设置了期初、期末和过程评价的完善指标体系，并首创轨道交通建设监管办法，作为未来实施机构进行建设监管的重要依据。
（2）运营期绩效评价指标
运营期绩效评价指标体系主要分为客运服务运营绩效、公共安全、社会公益责任承担三大类。其中，客运服务运营绩效评价为运营考核的重点，结合《城市轨道交通服务质量评价管理办法》（交运规〔2019〕3号）和《城市轨道交通服务质量评价规范》（交办运〔2019〕43号）要求，统筹考虑评价指标和评价周期等内容进行指标设置，具备较高操作性。
（3）付费挂钩机制
财金〔2019〕10号要求规范的PPP项目应当建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任。从推动项目落地与实现融资的角度设计“完全关联的考核机制”，将当年实际核算的可行性缺口补助拆分为对项目建设成本的补助和对项目运营成本的补助，对项目建设成本的补助部分参与建设期绩效评价，项目运营成本的补助部分参与运营期绩效评价。
三、借鉴价值
1、投融资难点、创新点及重要经验
为解决投融资结构、相关合作难点，本项目研究了诸多有效的投融资创新机制，最大限度地促使参与各方形成合作型契约关系，同时注意与相关法律法规和技术规范做好衔接，确保内容全面、结构合理、具有可操作性。目前本项目是天津市同期执行的地铁PPP项目中各项进展最快的项目。
（1）创新的投融资结构
本项目前期筹备过程中，正值国办发〔2018〕52号文出台，规定了“除城市轨道交通建设规划中明确采用特许经营模式的项目外，项目总投资中财政资金投入不得低于40%，严禁以各类债务资金作为项目资本金”，在此严格政策限制下，创新采用AB拆包（政府投入部分/PPP项目公司投资部分）模式，并探索了专项债和PPP模式的创新结合，最终满足了政府财政资金投入达到总投资40%的要求。本项目采取的创新性投资模式，是52号文后国内第一个按新文件要求设计交易结构的项目。
（2）合理的股权转让机制
本项目在PPP项目普遍采用的“股权转让锁定期+受让方资质要求”的基础上，创新设置了“提前转让股权违约处罚”机制，限制股权受让方分红比例的同时，要求施工方股东提交施工方履约保函，避免施工方获取足够的施工利润后即退出的情况出现。
（3）完善的调价机制
本项目采用了多种调价机制结合，如投资差异额调整机制、贷款利率调整机制、车公里服务费调价机制、车公里服务费可变成本单价调整机制等，合理分担了项目风险。
（4）夯实运营成本、更新改造投资
本项目财务测算充分考虑52号文的政策要求，建立了较为完备的轨道交通类PPP财务测算模型，对轨道交通运营成本各项指标进行拆分，明确运营成本各项成本取值及成本动因。同时，对更新改造和追加投资的测算方法、是否纳入项目范围展开论证。根据不同资产的特点及更新年限，对更新改造数据不断夯实，为后续开展同类项目提供参考。
2、项目履约管理难点、创新点及重要经验
PPP项目全生命周期履约管理，是PPP项目实现公共服务提质增效目标、夯实PPP可持续发展的重要基础。政府方与项目公司作为履约管理的双方，发挥着重要作用。
（1）政府方履约管理重难点
市住房和城乡建设委、天津轨道集团作为PPP项目履约管理的责任主体，为确保本项目执行顺畅，其主要工作重点在于：
首先，起草天津市轨道交通PPP项目建设监管细则。轨道交通行业特殊，对安全生产、质量保障、时间进度等一系列要求较高，主要从工程进度计划、关键设备采购、资金使用、工程变更实施、设计与技术、安全质量文明施工、设备系统、信访维稳等方面对项目公司进行建设监管。
其次，建立完善的PPP项目绩效评价体系。在PPP项目合同中建立PPP建设期和运营期绩效评价管理方案，明确建设进度、质量安全等考核细则，从关键过程和最终结果两个维度开展全面管理。
最后，天津轨道集团作为政府方出资代表，代表政府履行出资和部分监管职能，在两个层面实现参与管理：
a .
作为PPP项目公司股东方，在项目公司的内部委派相应高管和人员参与管理，在董事会、股东会等层面参与决策，在关键岗位委派员工等。重点关注核心设备采购管理、设计管理与工程变更、进度管理、质量管理、成本管理、政府各部门沟通管理等方面工作。
b.
对于需要政府方重点把控的方向直接进行建设管理，例如征地拆迁、管线切改部分的建设管理，对关键事项进行审核把关。
（2）项目公司创新项目管理方式
为应对和解决项目前期施工许可证尽快办理、控制总投资、建设工期如期完成等难点，项目公司在项目管理过程中积极创新项目管理方式，不断完善项目建设保障体系。
首先，明确和创新项目管理理念。结合PPP项目特点，项目公司确立“共商共赢、诚信包容”的管理思路，以“一个理念、两个根本、三个片区、四个中心、五篇文章”为管控重点，加强末端管理、集中管理，加强项目公司职能，探索新型项目公司运行机制。
项目公司注册完成仅4个月后便于2019年12月获得天津市颁发的“榜样天津”企业荣誉称号；2020年项目公司成功入选天津市建筑业协会会员单位、天津轨道交通产业技术创新联盟会员单位；项目指挥调度中心被天津市评为首个轨道交通“科普教育基地”。
其次，信息化穿透延伸，5G应用助力高质量推进。充分运用信息化、数字化手段穿透管理层级，上线并运行项目管理系统、BIM安质系统、工序检验控制管理系统、风险控制系统等统建应用；同时，积极探索5G在轨道交通建设领域应用，加入中国联通5G应用创新联盟，依托项目推广优势，建成5G综合调度中心，实现数据、资源整合共享，防控项目风险，助力项目管理高质量推进。
最后，重视创优工作，加强科研立项。主动加强同中施企协、天津市建协等单位的深入沟通，邀请专家组对项目建设全过程进行质量控制指导，外环辅道站已完成天津市文明工地初审。全线已完成科研立项24项，QC成果9个，正在进行10项专利研究及申报、35篇专业论文撰写。
